미국주 내에서 비즈니스 옮기기 (1)
Business conversion (법인전환) 이란?
Texas Business Organization Code (“BOC”)의 섹션 1.002는 다음과 같이 “법인 전환”을 정의합니다:
- 한 유형의 텍사스 법인이 다른 유형의 텍사스 법인으로 계속될 경우
- 텍사스 법인이 어떤 유형의 타주의 법인으로도 계속될 경우
- 타주에 있는 법인이 어떤 유형의 텍사스 법인으로도 계속될 경우
미국내 법인 전환 용어정리!
- “Converting Entity”는 법인 전환 전에 존재한 법인을 의미합니다. ; 전환전 법인
- “Converted Entity” 는 법인전환 후 설립된 법인을 의미합니다.; 전환된 법인
- “Entity Type” 은 법인 설립 유형으로, 주식회사, 유한 책임 회사(LLC), 유한 파트너십(LP) 또는 일반 파트너십(GP)유형이 일반적입니다.
- “Foreign Entity”은 타주에서 설립된 법인을 의미합니다.
법인 전환을 할 수 있는 세가지 방법!
Conversion 법인전환의 세 가지 일반적인 방법은 (i) 해산/설립, (ii) 합병, (iii) 법적인 전환입니다.
- 법인해산/ 법인설립: 전환 전에 존재한 법인이 해산, 청산 및 해산되고 전환된기관이 설립됩니다. 전환 전에 존재한 법인의 소유권, 자산 및 부채는 소유자 간 별도의 계약에 의해 이전됩니다. 이러한 법인전환 방법은 시간이 많이 소요되며, 복잡한 과세 처리 및 협약 작성 과정이 필요할 수 있습니다.
- 합병: 전환 전에 존재한 법인이 전환된 법인에 흡수되어 전환전 법인이 소멸하고 전환기관이 설립됩니다. 전환전 법인의 소유권, 자산 및 부채는 법률에 따라 전환후 법인으로 이전됩니다.
- 법적인 전환: 전환전 법인이 소멸하고 관련 주(들)의 비서관에 필요한 변환 문서를 제출하여 전환된 법인이 설립됩니다. 전환전 법인의 소유권, 자산 및 부채는 법률에 따라 전환법인으로 이전됩니다.
법인 전환 방법을 선택하실때, 당사자들은 갑작스러운 세금청구를 피하기 위해 회계사 CPA및 세무 자문가와 상담을 하는 것이 좋습니다.
어떠한 법률이 법적인 전환을 규제할까요?
법인전환은 BOC에 따라 규제됩니다. 그러나, 만약 Conversion이 외국 법인(Converting Entity, 전환전 법인 또는 Converted Entity 전환된 법인 중 하나)과 관련이 있다면, 해당 주의 관할 구역의 법적 요건도 만족해야 합니다. 게다가, 전환전 법인의 운영 문서는 법인형태의 전환에 대한 규칙이나 제한을 제공할 수 있습니다. 다음과 같이 전환전 법인의 운영 문서를 검토해야 합니다:
- 전환전 법인이 Corporation 주식회사인 경우: bylaws (정관), certificate of formation (법인설립증서), shareholders’ agreement (주주계약서)등
- 전환전 법인이 LLC (Limited liability company) 유한책임회사인 경우: certificate of formation (법인설립증서), Company Agreement (회사 계약서), Membership Purchase/Transfer Agreement (운영 구매/양도 계약서) 등
- 전환전 법인이 General Partnership (GP) 또는 Limited Partnership (LP) 인 경우: certificate of formation (법인설립증서), partnership agreement (동업계약서) 등
Statutory Conversion (법적인 전환)에 필요한 서류는 무엇인가요?
- Plan of Conversion
- Certificate of Conversion
- Certificate of Formation
법인전환의 효력 발생 시기는 언제인가요?
만약 인증서 제출이 요구된다면, 전환이 다음과 같은 인증서의 제출일로부터 발생합니다:
- 인증서 제출과 동시에, 또는
- 인증서 서명일로부터 90일 이내의 이후 일자, 또는
- 시간 경과 외의 미래의 사건 또는 사실이 발생할 때
인증서 제출이 필요하지 않은 경우, 전환이 계획서에 명시된 날짜로 효력이 발생합니다.