기업의 인수합병 거래는 비즈니스 법률 전문가의 가이드가 반드시 필요한 까다로운 거래입니다. 대상 회사의 구매자 또는 판매자로서 반드시 고려해야 할 중요한 사항 중 하나는 언아웃을 구조화하는 방법입니다. 인수합병에서 언아웃을 더 알아보고, 이를 통해 이익을 창출하는 방법에 대해 자세히 알아보겠습니다.
언아웃이란 무엇입니까?
언아웃 (Earn-Out)은 구매자와 판매자 간의 협상된 지불 약정입니다. 시간이 지남에 따라 이루어집니다. 언아웃에서 기업의 판매자는 판매 종료 후에도 하나 이상의 조건부 지불로서 구매 가격의 일부를 받기로 동의해야 합니다.
이연 지급 시기는 일반적으로 대상 회사가 충족해야 하는 운영 기준에 따라 결정됩니다. 언아웃은 구매 가격 조정과는 다른 개념 이라는 것을 명심하십시오.
언아웃에서 판매자는 일반적으로 기업에서 계속 일하며, 이에 따라 회사의 성과에 영향을 미칩니다. 비즈니스가 예상대로 운영되면 판매자는 하나 이상의 지급을 받게 됩니다.
언아웃 구조화 시키기: 알아야 할 사항
언아웃의 규정과 조항은 양 측의 요구와 기대를 충족하도록 구성되어야 합니다.
재무지표
일반적으로 이익은 이자, 세금, 감가상각 및 영업이익(EBITDA), 총 매출 또는 총 수익의 목표를 충족하도록 구성됩니다. 구매자는 일반적으로 EBITDA가 회사 성과를 나타내는 가장 신뢰할 수 있는 지표로 생각하기 때문에 EBITDA에 초점을 맞춘 지표를 선호합니다.
기업의 총 수익은 일반적으로 타협적인 마일스톤입니다. 하지만 총 수익 마일스톤은 구매자가 쉽게 조작하지 않기 때문에 판매자에게 효과가 좋습니다.
또한 재무 지표에 근거하지 않고 언아웃을 구조화하는 것도 고려할 수 있습니다. 예를 들어 제약 회사에서는 FDA 승인을 받거나 임상 시험을 완료하는 것이 이정표가 될 수 있습니다.
기간
이것은 재무적 또는 비재무적 목표를 언제까지 달성해야 하는지를 나타냅니다. 일반적으로 언아웃은 1년에서 3년 사이에 이루어 집니다.
최소 및 최대 지급액
일부 유형의 언아웃은 미래에 최소 지급을 요구하는 반면, 다른 유형은 최대 지급을 요구합니다. 미래에 최소 지급액을 합의할 경우, 판매자는 그것을 에스크로 계정에 넣기를 원할 것입니다..
누적 또한 양단적인 지불
또한 판매자가 지불을 받기 전에 충족해야 하는 절대적인 목표 있는지, 아니면 누적적인 목표가 가장 효과적인지 결정해야 합니다.
회계기준
재무 지표가 충족되었는지 확인하려면 회계 기준에 따라 결정해야 합니다. 판매자의 회계 기준, 구매자의 회계 기준 또는 일반적으로 통용되는 회계 원칙을 따르도록 선택할 수 있습니다.
보호조항
어얼리아웃을 구조화하는 또 다른 중요한 측면은 어얼리아웃이 지급될 가능성을 보호하기 위해 특정 조항을 협상하는 것입니다. 판매자는 일반적으로 구매자에게 취득한 사업을 선량한 신의로 운영하도록 요청할 것입니다.
구매자가 언아웃 지급을 줄이거나 방지하기 위해 어떠한 조치를 취하지 않거나 조치를 생략하지 않도록 요청할 수도 있습니다. 게다가 판매자는 구매자가 취득한 사업에 대한 지속적인 재정 지원을 제공하도록 요청할 수 있습니다.
비즈니스 법률 전문가와의 인수합병(M&A) 거래 준비
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