Principal Attorney
사업 파트너가 회사의 사업 및 재무 문서에 대한 접근을 거부하는 상황을 생각해 보십시오. 이러한 지연 때문에 회사가 급여 지급이나 세금 의무를 제대로 이행할 수 있을지 걱정될 수도 있습니다. 또는 파트너가 회사 자금을 몰래 빼돌리고 있는 것은 아닌지 의심될 수도 있습니다. 혹은 사업에서 빠져나가기를 원하지만 회사 가치나 본인의 지분 가치가 얼마인지 알 수 없어 답답할 수도 있습니다.
반대로 다음과 같은 상황도 있을 수 있습니다. 당신이 사업을 운영하는 적극적인 파트너이고, 지금까지는 단순히 수익만 보고해 왔습니다. 그런데 갑자기 한 투자자가 회사의 회계 자료, 직원 기록, 그리고 고객과의 거래 내용까지 모두 열람하겠다고 요구합니다. 이러한 정보는 회사에 매우 중요하고 민감한 정보입니다. 상대방이 그 정보를 어떤 목적으로 사용하려는지 전혀 알 수 없는 상황에서, 단순한 요청만으로 모든 자료를 제공해야 할까요?
이러한 상황은 우리가 실제로 자주 접하는 문제입니다. 경우에 따라서는 양측의 비즈니스 변호사들이 협상을 통해 해결할 수도 있습니다. 하지만 어떤 경우에는 법원의 개입이 필요하기도 합니다.
그렇다면 “텍사스에서 사업체의 소유자는 어떤 재무 및 사업 기록을 열람할 권리가 있는가?”라는 질문에 대한 간단한 답은 변호사들이 자주 하는 말과 같습니다.
“상황에 따라 다릅니다.”
보다 구체적으로 말하면, 텍사스에서 소유자의 정보 접근 권리는 일반적으로 다음 두 가지에 따라 결정됩니다.
- 회사의 지배 문서(governing documents)에 무엇이 규정되어 있는지
- 해당 문서가 없거나 관련 규정이 없는 경우 텍사스 법률이 정한 기본 규정(default rules)
See Tex. Disposal Sys. v. Katzen Marshall & Assocs. 2024 Tex. App. LEXIS 4736 (Tex. App. – Amarillo July 8, 2024).
LLC와 Limited Partnership: 기본 규정
권리의 조건: 적절한 목적을 명시한 서면 요청
LLC의 멤버 또는 Limited Partnership의 파트너(일부 경우에는 지분 양수인 포함)는 **적절한 목적(proper purpose)**을 명시한 **서면 요청(written demand)**을 통해 회사 기록 열람을 요구할 수 있습니다.
어떤 기록을 받을 수 있는가: 목적에 따라 제한
회사는 요청자가 제시한 목적과 합리적으로 관련된 기록만 제공하면 됩니다.
실무적으로 보면, 목적이 명확하고 사업적인 이유가 분명할수록 일반적으로 다음과 같은 표준적인 재무 자료에 대한 접근이 허용되는 경우가 많습니다.
- 재무제표
- 총계정원장 일부
- 은행 거래 내역
- 세금 신고서
- 배당 또는 분배 기록
- 자본 구조 관련 정보
관련 법 규정은 다음을 참고하십시오.
- Tex. Bus. Org. Code § 3.153 (일반 규정)
- Tex. Bus. Org. Code § 101.502 (LLC)
- Tex. Bus. Org. Code §§ 153.551, 153.552 (LP)
반대로 **“모든 기록(all records)”**과 같이 광범위한 요청은 법원이나 회사에 의해 제한되거나 거절될 가능성이 높습니다.
일반적으로 제외되는 자료: 이메일 및 메시지
기본적으로 이메일, 문자 메시지, 기타 전자 커뮤니케이션(소셜미디어 포함)은 **열람 가능한 회사 기록(records)**으로 간주되지 않는 경우가 많습니다.
다만 다음과 같은 경우에는 예외가 있을 수 있습니다.
- 해당 커뮤니케이션 자체가 회사의 중요한 의사결정을 실행한 경우
- 회사의 지배 문서에서 이러한 커뮤니케이션에 대한 접근 권리를 명시적으로 확대한 경우
실무적으로 중요한 점이 하나 있습니다.
사업 소유자로서 공식적인 기록 열람 요청을 통해서는 접근할 수 없는 자료라도, 분쟁이 소송으로 이어지면 민사소송의 증거개시(discovery) 절차를 통해 확보될 가능성이 있습니다.
소송이 시작되면 정보 접근 범위는 법률이나 계약상의 권리가 아니라 당사자의 주장과 방어에 관련된 증거 범위에 따라 결정됩니다.
지배 문서(Governing Documents)의 중요성
지배 문서가 존재하는 경우
Operating Agreement나 Partnership Agreement는 다음과 같은 사항을 규정하는 경우가 많습니다.
- 소유자가 접근할 수 있는 정보의 범위 확대 또는 제한
- 요청 절차 (통지 방법, 기간, 요청 형식, 요청 대상자)
- 기밀 유지 보호 장치 (NDA, 정보 삭제 또는 수정, 변호사만 열람 가능 등)
- 비용 부담 (복사 비용, 회계 작업 비용, 제3자 자료 수집 비용)
이러한 조항이 강행 규정과 충돌하지 않는 한 일반적으로 우선 적용됩니다.
지배 문서가 없거나 규정이 없는 경우
회사 지배 문서가 없거나 기록 열람에 대한 규정이 없다면 텍사스 법률의 기본 규정이 적용됩니다.
즉,
- 서면 요청
- 적절한 목적
- 목적과 관련된 기록에 한정된 접근
- 합리적인 시간과 장소에서의 열람 및 복사
LLC(유한 책임 회사)의 경우
텍사스 LLC의 멤버는 다음 기록을 열람하거나 사본을 받을 권리가 있습니다.
- Tex. Bus. Org. Code §§ 101.501, 101.502에 따른 법정 기록
(멤버 명단, 세금 신고서, 회사 지배 문서 등) - Tex. Bus. Org. Code § 3.151에 따른 회계 장부, 회의록, 소유권 기록
- 적절한 목적과 합리적으로 관련된 기타 기록
(기밀성 보호 및 적절한 사용 제한 적용 가능)
See Tex. Bus. Org. Code § 101.502
Super Starr Int’l, LLC v. Fresh Tex Produce, LLC, 531 S.W.3d 829, 845 (Tex. App.—Corpus Christi 2017, no pet.)
Limited Partnership의 경우
LP의 경우 법률이 보다 구체적으로 규정하고 있습니다.
Limited Partnership은 다음 기록을 **미국 내 주요 사무소(principal office)**에 보관하거나 서면 요청 후 5일 이내에 제공해야 합니다.
여기에는 다음이 포함됩니다.
- 모든 파트너의 최신 명단
(이름, 주소, 지분율 포함) - Partnership Agreement, Certificate of Formation 및 모든 수정 문서
- 최근 6년간의 세금 신고서
- 파트너 클래스 또는 그룹을 설정한 문서
- Partnership Agreement 및 Certificate 관련 위임장
- 각 파트너의 출자 및 추가 출자 의무 관련 문서
- Limited Partnership의 회계 장부
See Tex. Bus. Org. Code § 153.551
또한 파트너 또는 지분 양수인은 적절한 목적을 명시한 서면 요청을 통해 합리적인 시간과 장소에서 기록을 열람하고 복사할 권리가 있습니다.
See Tex. Bus. Org. Code § 153.552
“적절한 목적 (Proper Purpose)”의 중요성
텍사스 법원은 **적절한 목적을 정보 접근의 관문(gatekeeping requirement)**으로 봅니다.
즉 요청 목적은 사업 소유자로서의 역할과 회사의 사업 활동과 관련되어야 하며 단순한 호기심이나 괴롭힘 목적이어서는 안 됩니다.
실무적으로 목적에 따라 접근 가능한 자료 범위가 달라집니다.
예를 들어:
지분 가치 평가 또는 매각 협상
- 재무제표
- 세금 신고서
- 부채 현황
- 현금 흐름에 영향을 미치는 주요 계약
배당 또는 분배 분쟁
- 배당 기록
- 자본 계정
- 관련 회계 기록
경영 부실 또는 자기거래 의심
- 특정 거래 관련 자료
- 일부 송장 또는 은행 기록
다만 요청 범위가 목적보다 지나치게 넓을 경우 법원은 이를 제한하거나 일부만 허용할 가능성이 있습니다.
특히 기밀 정보나 영업비밀이 포함된 경우에는 접근 권리가 제한될 수 있습니다.
See Super Starr Int’l, LLC v. Fresh Tex Produce, LLC.
기록 접근 방법
기본 방식: 열람 및 복사
기본적으로 기록 열람은 다음 방식으로 이루어집니다.
- 회사 본사 또는 합리적인 장소
- 합리적인 영업 시간
회사는 다음과 같은 방식으로 요청에 응할 수 있습니다.
- 현장 열람
- 복사본 제공
- 두 방식의 조합
시스템 로그인 및 온라인 계정 접근
텍사스 법률은 일반적으로 열람 및 복사만을 규정하며 회계 시스템이나 온라인 플랫폼에 대한 로그인 권한 제공까지 요구하지는 않습니다.
로그인 접근 권한은 보통 계약 또는 협상으로 정해지며 다음과 같은 이유로 제한될 수 있습니다.
- 기밀 유지
- 사이버 보안
- 내부 통제
따라서 사업의 주요 업무가 온라인 플랫폼을 통해 이루어진다면 회사 설립 초기부터 다음을 명확히 하는 것이 중요합니다.
- 누가 접근 권한을 가지는지
- 어떤 수준의 권한인지
(조회, 거래 권한, 수정 권한, 관리자 권한 등)
그리고 이러한 내용을 회사 지배 문서에 명시하는 것이 좋습니다.
접근이 거부되는 경우
LLC가 적절한 요청에도 불구하고 기록 열람을 거부할 경우 회사는 다음 비용을 부담할 수 있습니다.
- 권리 행사에 필요한 비용
- 변호사 비용
See Gilbreath v. Horan, 682 S.W.3d 454 (Tex. App.—Houston [1st Dist.] 2023, pet. denied)
LP의 경우에도 마찬가지로 기록 열람을 거부하면 파트너가 권리 행사 과정에서 발생한 비용을 청구할 수 있습니다.
다만 회사는 다음과 같은 사유로 방어할 수 있습니다.
- 요청자가 과거에 정보를 부적절하게 사용한 경우
- 요청이 선의가 아니거나 적절한 목적이 아닌 경우
See Tex. Bus. Org. Code § 153.5521
이 글에서 다루지 않은 사항
간결성을 위해 이 글에서는 다음을 다루지 않았습니다.
- 일반 파트너십
- 주식회사(corporations)
또한 실제 사건에서 어떤 결과가 나올지는 다음 요소에 따라 달라집니다.
- 회사 지배 문서의 내용
- 당사자 간의 구체적인 커뮤니케이션
- 개별 사건의 사실관계
텍사스에서 사업을 운영하거나 지분을 보유하고 있고 이러한 문제를 겪고 있다면 이설로펌에 문의하시기 바랍니다.
저희는 사업 분쟁으로부터 기업을 해방시키고, 여러분이 본업에 집중할 수 있도록 돕고 있습니다.