Business 구매/판매와 그 과정 이해하기

2020-02-27

Author: Principal Attorney, Sul Lee

 

비지니스를 사기로했다, 구매하기로했다 결정을 내리면: 

 

  1. purchase and sale agreement 작성:

1) 구매가격/구매대상: 회사 자산 구매/ 지분 구매?

2) 계약금 (earnest money)및 실거래 날짜 체결(closing date)

3) Due diligence (실사) 기간및 내용:  비지니스를 확인하는 것입니다~

4) 조건부 내용: 세금 clearance (no tax due certificate) /lease assignment/Certificate of Occupancy/융자

5) 각자의 보증: 거래 권한, 채무 소송등의 유무 확인 , As is? 

6) 유사 업종의 대한 활동제한

7) 그외: 계약위반시 해결책/ 관할구/비용정리방식 

계약서란: 두사람의 합의 내용이다.  두사람의 이해하는바를 글로 적어 남기는과정이다-텍사스주는 두사람의 거래에 되도록 “두사람의 의도” 로 해석하고자 노력하다. 

 

영문으로 하기때문에 계약서랑 실거래 내용이라 따로 노는경우가 많은데, 그럴수록, 계약서의 의미가 없어진다.

 

  1. PSA가 필요한 이유?

-PSA는 양사를 위한 부분이기는 하지만, 거래의 이해를 위함이다.

PSA 없이 거래시:

-구매자는 돈을 건내고, 생각과 전혀 다른 비지니스 구매 (생각지못한 채무/세금문제/lease 문제등): 돈은 이미 건너갔고, 판매자가 나 몰라라 한다면? 

 

-판매자는 판매를 하고 새로운 일을 준비, 갑자기 들어오는  claim:

  1. 사기로 판매한것같아요! (자기들이 비지니스 못하면서~무슨말이야)
  2. 구매자가 어느날 비지니스를 문닫고 나간후, 들어오는 lease 관련 소송

 

변호사에게 부탁했단 말이예요~변호사 끼고했는데 왜 문제가 있죠?

 

  1. 업무 처리를 해준 변호사는 정말 나의 대변인인가? 

Closing agent /Ancillary  들은 나의 변호사가 아니며, 어느쪽에도 조언을 변호사 윤리법상 해줄수없다. 

 

  1. 브로커가 한말이지 내가 한말이 아니다?

브로커는 나의 대리인이기때문에, 나의 책임을 완전히 면하기 힘들수있다!


마지막 조언: 변호사도, 브로커도, 실 문제를 당하는 사람은 본인이다. 사업체 사기전에, 사업을 반드시 실사하고, 확인하고 구매하고~ 파는사람도, 깨끗하게 서로 정리할 수 있도록하는게 중요하다.

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